Tradurre espressioni come filiale, succursale, gruppo senza perdere le loro implicazioni giuridiche: si tratta di entità diverse la cui definizione dipende dai contesti. Per comunicare informazioni corrette bisogna partire dalle fonti. Ricercare un traducente esatto dei termini in lingua d’origine è fuorviante. La scelta dipende anche dal tipo di relazione tra sede centrale e articolazioni locali dell’impresa.

Nel linguaggio delle imprese si incontrano termini ai quali è difficile dare un significato certo, a prima vista. Tradurre filiale, succursale, gruppo presuppone la conoscenza delle fattispecie che rappresentano. Nel linguaggio comune, l’uso di certi termini del mondo delle imprese è ormai quasi indifferenziato. Nella traduzione di un testo tecnico-giuridico, invece, è importante saper distinguere.

Definiamo l’ambito del quale stiamo parlando: le diverse articolazioni territoriali di un’impresa. Quale che sia la sua natura giuridica, un’impresa ha una sede nel luogo in cui svolge le proprie attività ed è iscritta ai registri previsti in ogni Paese (in Svizzera, il Registro di commercio; in Italia, il Registro imprese).

I due aspetti possono anche essere dislocati in due sedi: un’impresa può avere la sede legale nel luogo in cui è registrata e una o più sedi operative in luoghi diversi. Questa costellazione è piuttosto diffusa e può rispondere a esigenze di carattere pratico – ad esempio, decentrare la produzione in periferia e lasciare gli uffici amministrativi in città; oppure si installa la sede legale presso lo studio che gestisce la contabilità, ma si edifica la sede operativa in un luogo distinto.

Un altro caso frequente che motiva questa separazione è una miglior gestione fiscale. Si sceglie l’insediamento delle unità amministrative e produttive in base alle più favorevoli imposizioni fiscali dei diversi Stati, Cantoni o Regioni, nei limiti consentiti dalla legge.

«Sedi secondarie» – cosa sono nell’organizzazione d’impresa

Ciò che ci interessa qui, tuttavia, sono le «sedi secondarie:» sorte di «estensioni» che l’impresa apre nel proprio Paese o all’estero, per allargare le proprie attività produttive o commerciali. Queste articolazioni territoriali dell’impresa hanno configurazioni giuridiche precise che dipendono dal tipo di rapporto che le lega alla sede centrale.

Sul piano terminologico, però, questa precisione va spesso perduta. Si assiste allo stratificarsi di più usi linguistici e al sovrapporsi di definizioni giuridiche e diciture commerciali. La confusione è accresciuta dalle tante formule idiomatiche divenute abituali nella comunicazione d’impresa e nel linguaggio di ogni giorno.

Altre difficoltà sorgono a causa delle differenze tra diritto tributario (fiscale) e diritto civile: ciascuna di queste branche del diritto vede l’attività d’impresa da una prospettiva diversa e la classifica con un linguaggio proprio. Tradurre correttamente termini come succursale, filiale o gruppo richiede perciò che si conosca il contesto giuridico a cui si riferisce il singolo testo.

Di fronte alla necessità di trovare il termine giusto per definire un’articolazione locale di un’impresa, il primo aspetto da chiarire è il tipo di rapporto che esiste tra la sede centrale e quella locale. In particolare: l’articolazione locale ha una propria personalità giuridica oppure no? In caso affermativo, di quale tipo è il legame che unisce la sede centrale e la sede secondaria? Cominciamo analizzando il problema dal punto di vista civilistico.

Succursale, filiale, gruppo: la visione civilistica

Le fonti legislative aiutano solo in parte a fare chiarezza. In Svizzera, il Codice delle obbligazioni definisce la succursale come organizzazione locale priva di personalità giuridica autonoma. Può essere dotata di direzione autonoma oppure no, ma resta giuridicamente indistinta dalla casa madre e deve avere la stessa denominazione (art. 952 CO). Una tale figura è spesso definita in inglese Branch.

L’art. 460 CO sembra considerare il termine filiale equivalente a succursale, poiché lo propone fra parentesi laddove la versione tedesca dello stesso Codice utilizza unicamente il termine Zweigniederlassung e quella francese succursale. Più comunemente, però, per filiale s’intende una società controllata da una capogruppo, ossia provvista di personalità giuridica autonoma, benché controllata dalla sede principale, che possiede la maggioranza del suo capitale azionario.

Venendo ora all’Italia, la Suprema corte di cassazione si è espressa sul significato di sede secondaria, il termine-mantello preferito dal Codice civile italiano per indicare le articolazioni locali di un’impresa. Secondo la Cassazione, il termine sede secondaria è riferito a organizzazioni prive di personalità giuridica autonoma (Cass. 12.1.1979 n. 263). Dello stesso parere è la nota adesiva di F. Santoro in materia fallimentare: Integrazione nel contraddittorio di filiali e succursali (Cass. 25.3.1979 n. 811).

Come si vede, i termini filiale e succursale vengono qui considerati equivalenti, come accessori alla definizione principale di sede secondaria. Vengono distinti unicamente per l’uso comune o secondo la prassi commerciale di ciascuna impresa. Diverso ancora è l’ufficio di rappresentanza, che identifica una sede secondaria avente sola funzione espositiva o illustrativa dell’attività d’impresa.

La visione del diritto tributario: la «stabile organizzazione»

Passiamo ora alla visione offerta dal diritto tributario, che è molto diversa. Per il fisco, prima delle considerazioni sulla proprietà e sulla direzione di una sede secondaria, importa se questa costituisca o no una stabile organizzazione, ossia una «sede fissa in cui l’impresa esercita del tutto o in parte la sua attività, in modo continuativo e con finalità economiche.» Da ciò, infatti, si determina se la sede in questione sia soggetta o no a imposizione fiscale.

La definizione stabile organizzazione è stata coniata dall’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (>OCSE / OECD) ed è riconosciuta a livello internazionale. L’esistenza di una definizione condivisa evita fraintendimenti nelle controversie fiscali tra soggetti situati in Stati diversi e offre un riferimento, terminologico e sostanziale, per l’elaborazione dei trattati internazionali in materia tributaria, ad esempio gli accordi contro la doppia imposizione.

Da notare che in Svizzera la stabile organizzazione è definita stabilimento d’impresa (es.: OIVA del 27.11.2009), laddove a stabilimento non va dato il senso di edificio fisico in cui si svolge un’attività produttiva, ma solo quello di «atto dello stabilirsi» di un’impresa sul territorio. A fianco della definizione di stabile organizzazione data dall’OCSE, in vigore nei Paesi occidentali firmatari, ve ne è anche una elaborata dall’ONU, che presenta alcune varianti più favorevoli ai Paesi in via di sviluppo.

Succursale, filiale, e… l’uso del termine «gruppo»

Se l’articolazione locale di un’impresa costituisce un’organizzazione autonoma con propria personalità giuridica, si tratta allora di classificare i rapporti di proprietà e dirigenza che la legano alla casa madre. Può trattarsi di un rapporto tra controllata (sede secondaria) e controllante (casa madre), nell’ambito di un gruppo di imprese, dove una capofila (holding) possiede la maggioranza o la totalità delle azioni delle controllate. Le società, in altri casi, possono però essere legate unicamente da rapporti contrattuali o di collaborazione.

Nelle denominazioni d’impresa si trova spesso, non sempre a proposito, l’espressione gruppo. Prima di usare questo termine bisogna accertare la natura dei rapporti che legano le diverse società componenti. Oggi la parola gruppo (spesso in inglese, group) si è diffusa per indicare semplici insiemi di imprese che cooperano su base commerciale o pseudo-consortile.

Questo uso improprio è dovuto al fatto che l’espressione gruppo fa pensare a un’entità di prestigio. E’ invalsa, perciò, a meri fini reputazionali, dimenticando che essa ha un preciso retroterra giuridico. Di rigore, non qualunque insieme di imprese cooperanti costituisce un gruppo.

Anche nelle definizioni del diritto societario, la scelta dei termini richiede un approccio ragionato. Tradurre erroneamente termini all’apparenza intercambiabili o neutri come succursale, filiale o gruppo può avere conseguenze. I rapporti giuridici esistenti fra sedi diverse di una stessa impresa hanno pesanti ricadute in materia civilistica e tributaria, ma anche nella disciplina fallimentare.

La traduzione deve fondarsi sull’analisi del caso specifico, senza lasciarsi fuorviare dagli usi commerciali o dal linguaggio comune. Questi, anche nel diritto societario, non sempre descrivono con fedeltà i rapporti giuridici esistenti.

(Articolo pubblicato in originale il 15.1.2014, ripubblicato con aggiornamenti il 16.1.2023)